El Washington Post informa que el acuerdo de 44.000 millones de dólares de Elon Musk para comprar Twitter está “en peligro”, según tres fuentes anónimas que dijeron al periódico que el bando del multimillonario ha “dejado de participar en ciertas discusiones sobre la financiación” del acuerdo. Musk no va solo en su intento de comprar Twitter, con otros como Larry Ellison, la firma de capital de riesgo Andreessen Horowitz, Fidelity, el intercambio de criptomonedas Binance y la firma de inversión estatal de Qatar entre los que aportan unos pocos miles de millones como parte del esfuerzo.
La idea de que un cambio “drástico” de dirección en el acuerdo está cerca de suceder se debe supuestamente a las preocupaciones de que los datos de Twitter con respecto al spam y los bots en la plataforma no son verificables. El informe se produce pocas horas después de que Twitter tuviera una conferencia telefónica con medios de comunicación para explicar que los datos de su cuenta de spam y la tecnología para bloquear bots están bien, estableciendo un enfrentamiento entre la compañía y su posible nuevo propietario.
Ha pasado aproximadamente un mes desde que Twitter le dio al equipo de Musk acceso a una “manguera de fuego” de datos para respaldar sus afirmaciones de que los bots representan menos del 5 por ciento de su recuento diario de usuarios activos. Ese acceso solo se abrió después de un tweet de Elon diciendo que el acuerdo estaba “en espera”, y los abogados de Musk enviaron una carta alegando que la compañía estaba en “clara violación material” del acuerdo de adquisición al negarse a darle acceso a los datos.
Ha pasado aproximadamente un mes desde que Twitter le dio al equipo de Musk acceso a una “manguera de fuego” de datos para respaldar sus afirmaciones de que los bots representan menos del 5 por ciento de su recuento diario de usuarios activos. Ese acceso solo se abrió después de un tweet de Elon diciendo que el acuerdo estaba “en espera”, y los abogados de Musk enviaron una carta alegando que la compañía estaba en “clara violación material” del acuerdo de adquisición al negarse a darle acceso a los datos.
Twitter o la Matriz pueden rescindir el Acuerdo de Fusión si, entre otras circunstancias, (1) la Fusión no se ha consumado el 24 de octubre de 2022 o antes, fecha que se extenderá por seis meses si las condiciones de cierre relacionadas con las autorizaciones antimonopolio y de inversión extranjera aplicables y la ausencia de cualquier ley u orden aplicable que haga ilegal o prohíba la Fusión no se han cumplido a partir de dicha fecha; o (2) los accionistas de Twitter no adoptan el Acuerdo de fusión. Twitter puede rescindir el Acuerdo de fusión en determinadas circunstancias limitadas adicionales, como permitir que Twitter celebre un acuerdo definitivo para una propuesta de adquisición competidora que constituya una Propuesta Superior (tal como se define en el Acuerdo de fusión). La matriz puede rescindir el Acuerdo de fusión en ciertas circunstancias limitadas adicionales, incluso antes de la adopción del Acuerdo de fusión por parte de los accionistas de Twitter si la Junta recomienda que los accionistas de Twitter voten en contra de la adopción del Acuerdo de fusión o a favor de cualquier propuesta de adquisición competidora.
Tras la rescisión del Acuerdo de fusión en circunstancias limitadas especificadas, Twitter deberá pagar a los padres una tarifa de rescisión de 1.000 millones de dólares. Específicamente, Twitter paga esta tarifa de terminación a la Matriz porque (1) Twitter rescinde el Acuerdo de fusión para permitir que Twitter celebre un acuerdo definitivo para una propuesta de adquisición competidora que constituye una Propuesta Superior; o (2) el Padre rescinde el Acuerdo de Fusión porque la Junta recomienda que los accionistas de Twitter voten en contra de la adopción del Acuerdo de Fusión o a favor de cualquier propuesta de adquisición competidora. Twitter también pagará esta tarifa de rescisión a la matriz en caso de que, en general, (1) una propuesta de adquisición competidora por el 50% o más de las acciones o activos consolidados de Twitter se haya anunciado públicamente y no se haya retirado, (2) el Acuerdo de fusión se rescinda porque los accionistas de Twitter no adoptan el Acuerdo de fusión o porque Twitter incumple materialmente el Acuerdo de fusión, y (3) dentro de los doce meses posteriores a dicha terminación del Acuerdo de fusión, Twitter celebra un acuerdo definitivo que prevé una propuesta de adquisición competidora para el 50% o más de las acciones o activos consolidados de Twitter y dicha adquisición se consuma posteriormente.
Tras la rescisión del Acuerdo de fusión en otras circunstancias limitadas especificadas, los padres deberán pagar a Twitter una tarifa de rescisión de 1.000 millones de dólares. Específicamente, esta tarifa de terminación es pagadera por la Matriz a Twitter si Twitter rescinde el Acuerdo de Fusión porque (1) se cumplen las condiciones de las obligaciones de la Matriz y el Sub de Adquisición para consumar la Fusión y la Matriz no consuma la Fusión según lo requerido de conformidad con, y en las circunstancias especificadas en, el Acuerdo de Fusión; o (2) los incumplimientos de parentesco o Acquisition Sub de sus representaciones, garantías o pactos de una manera que causaría que no se cumplieran las condiciones de cierre relacionadas. Musk ha proporcionado a Twitter una garantía limitada a favor de Twitter (la “Garantía limitada”). La Garantía Limitada garantiza, entre otras cosas, el pago de la tarifa de terminación pagadera por parent a Twitter, sujeto a las condiciones establecidas en la Garantía limitada.
